Bolehkah Satu Induk Menguasai Penuh Anak Perusahaan? Ini Batas Hukumnya
Penulis : Pitra Rinanti
Editor : Adella Rahman
Dalam praktik bisnis, struktur induk perusahaan dan anak perusahaan lazim digunakan untuk memperluas lini usaha maupun mengelola risiko.
Namun, muncul pertanyaan penting: apakah perusahaan induk dapat memiliki 100% atau seluruh saham anak perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas (PT)?
Artikel ini akan membahas batas hukumnya berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengertian PT dan Jenisnya Pasca UU Cipta Kerja
Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), Perseroan Terbatas adalah badan hukum berbentuk persekutuan modal yang didirikan berdasarkan perjanjian, menjalankan kegiatan usaha, serta memiliki modal dasar yang terbagi atas saham.
Setelah berlakunya Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 yang menetapkan Perppu Cipta Kerja menjadi undang-undang, bentuk PT terbagi menjadi dua, yaitu:
- PT Persekutuan Modal, yang didirikan berdasarkan perjanjian dan modalnya terbagi dalam saham;
- PT Perorangan, yang diperuntukkan bagi usaha mikro dan kecil serta dapat didirikan oleh satu orang.
Pembedaan ini penting karena menentukan ketentuan mengenai batas kepemilikan saham PT serta jumlah pendiri dan pemegang sahamnya.
Minimal Jumlah Pendiri dan Pemegang Saham PT
Pasca perubahan melalui Perppu Cipta Kerja, ketentuan Pasal 7 UU PT menyatakan bahwa:
- PT persekutuan modal harus didirikan oleh minimal dua orang atau lebih, baik perseorangan maupun badan hukum;
- Pendirian dilakukan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia;
- Para pendiri tersebut wajib mengambil bagian saham pada saat pendirian, sehingga otomatis menjadi pemegang saham.
Artinya, dalam PT persekutuan modal, secara prinsip harus terdapat lebih dari satu pemegang saham. Inilah dasar yang memengaruhi struktur kepemilikan saham anak perusahaan.
Adapun pengecualian terhadap ketentuan minimal dua pendiri berlaku untuk:
- Persero yang seluruh sahamnya dimiliki negara (BUMN Persero);
- BUMD;
- BUMDes;
- Persero di bidang pasar modal tertentu;
- PT perorangan untuk usaha mikro dan kecil.
Selain kategori tersebut, prinsip minimal dua pendiri tetap berlaku.
Kesimpulan
Karena PT persekutuan modal harus didirikan oleh minimal dua pihak yang menjadi pemegang saham, maka pada dasarnya satu pihak tidak dapat menjadi satu-satunya pemegang saham (100%). Dengan kata lain, satu perusahaan induk tidak dapat menguasai penuh seluruh saham anak perusahaan apabila anak perusahaan tersebut berbentuk PT persekutuan modal biasa.
Secara hukum, struktur yang sepenuhnya dimiliki satu pihak akan bertentangan dengan prinsip pendirian PT sebagai persekutuan modal yang didasarkan pada perjanjian antara dua pihak atau lebih.
Q&A
- Apakah perusahaan induk dapat menjadi satu-satunya pemegang saham 100% dalam anak perusahaan berbentuk PT persekutuan modal?
Pada prinsipnya, tidak bisa. PT persekutuan modal wajib didirikan oleh minimal dua orang atau badan hukum, yang sekaligus menjadi pemegang saham. - Bagaimana ketentuan minimal jumlah pendiri dan pemegang saham menurut UU PT dan UU Cipta Kerja?
Minimal dua orang atau badan hukum untuk PT persekutuan modal, kecuali untuk kategori tertentu seperti PT perorangan (usaha mikro dan kecil) serta badan usaha tertentu yang diatur secara khusus.
Dengan demikian, dalam struktur induk perusahaan dan anak perusahaan, kepemilikan saham mayoritas oleh induk diperbolehkan, tetapi penguasaan 100% dalam PT persekutuan modal pada dasarnya tidak sejalan dengan ketentuan hukum perseroan terbatas di Indonesia.
Hindari risiko batal demi hukum atau sengketa pemegang saham. Konsultasikan struktur perusahaan Anda bersama WaktunyaLegal sekarang juga.
Referensi
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
- Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
