Penulis : Pitra Rinanti 

Editor : Adella Rahman

Banyak pendiri dan pemegang saham Perseroan Terbatas (PT) masih bingung mengenai mekanisme pengambilan keputusan yang sah menurut hukum. Apakah harus selalu melalui rapat tatap muka? Apakah RUPS online PT memiliki kekuatan hukum yang sama? Lalu bagaimana dengan circular resolution atau pengambilan keputusan di luar RUPS?

Padahal, memahami prosedur RUPS Perseroan Terbatas sangat penting untuk memastikan setiap keputusan perusahaan memiliki kekuatan hukum yang sah dan tidak berisiko dibatalkan.

PERTANYAAN:

1. Apa perbedaan mendasar antara RUPS fisik, RUPS elektronik, dan circular resolution dalam Perseroan Terbatas?
2. Apakah keputusan RUPS elektronik memiliki kekuatan hukum yang sama dengan RUPS fisik?

Kedudukan RUPS dalam Perseroan Terbatas

Dalam struktur PT, terdapat tiga organ utama yaitu RUPS, Direksi, dan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang telah diubah melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023.

RUPS adalah organ yang memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris. Namun demikian, RUPS bukan berarti “organ tertinggi” dalam arti absolut, karena ketiga organ PT bekerja sejajar berdasarkan prinsip pemisahan kewenangan (separation of power) sesuai undang-undang dan anggaran dasar.

• RUPS Fisik (Tatap Muka)

RUPS fisik adalah rapat yang diselenggarakan secara langsung di lokasi tertentu.

Ketentuan Penting:

• Diselenggarakan di tempat kedudukan PT atau lokasi kegiatan usaha utama sesuai anggaran dasar.
• Wajib berada di wilayah Indonesia.
• Untuk PT Terbuka, dapat dilaksanakan di tempat kedudukan bursa tempat saham dicatatkan.
• Jika seluruh pemegang saham hadir dan menyetujui, RUPS dapat diadakan di mana saja di Indonesia dengan keputusan bulat.

Kuorum RUPS:

• Sah jika lebih dari 1/2 saham dengan hak suara hadir atau diwakili (kecuali AD menentukan lebih besar).
• Jika tidak tercapai → dapat dilakukan RUPS kedua (kuorum minimal 1/3).
• Jika tetap tidak tercapai → dapat memohon penetapan kuorum ke Ketua Pengadilan Negeri untuk RUPS ketiga.
• Penetapan pengadilan bersifat final.

RUPS fisik umumnya digunakan untuk keputusan strategis seperti perubahan anggaran dasar, pengangkatan direksi, merger, atau aksi korporasi besar.

• RUPS Online PT (RUPS Elektronik)

Seiring perkembangan teknologi, hukum Indonesia telah mengakui pelaksanaan RUPS melalui media elektronik.

Dasarnya terdapat dalam UU PT serta regulasi OJK, termasuk:

• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 14 Tahun 2025

Apa Itu RUPS Elektronik?

RUPS dapat dilakukan melalui:

• Telekonferensi
• Video konferensi
• Platform elektronik lainnya

Dengan syarat:

• Semua peserta dapat saling melihat dan mendengar secara langsung;
• Peserta dapat berpartisipasi secara aktif;
• Tetap memenuhi kuorum sesuai UU dan anggaran dasar;
• Dibuat risalah rapat dan ditandatangani (fisik atau elektronik).

Untuk PT Terbuka:

Harus mencantumkan rencana RUPS elektronik dalam:

• Pemberitahuan kepada OJK;
• Pengumuman RUPS;
• Pemanggilan RUPS.

Minimal harus hadir secara fisik:

• Pimpinan RUPS
• 1 anggota Direksi atau Komisaris
• Profesi penunjang pasar modal

Apakah Kekuatan Hukumnya Sama?

Ya. Sepanjang memenuhi ketentuan hukum, RUPS online PT memiliki kekuatan hukum yang sama dengan RUPS fisik.

Perbedaannya hanya pada media pelaksanaan, bukan pada legitimasi keputusan.

• Circular Resolution (Pengambilan Keputusan di Luar RUPS)

Selain rapat, UU PT juga memungkinkan pengambilan keputusan tanpa menyelenggarakan RUPS, yang dikenal sebagai circular resolution atau pengambilan keputusan di luar RUPS.

Dasarnya diatur dalam Pasal 91 UU PT.

Mekanisme Circular Resolution:

• Usulan keputusan dikirim secara tertulis kepada seluruh pemegang saham.
• Seluruh pemegang saham dengan hak suara harus menyetujui secara tertulis.
• Tidak ada rapat fisik maupun elektronik.

Syarat Utama yaitu harus disetujui 100% oleh seluruh pemegang saham. Jika satu saja tidak setuju, keputusan tidak sah.

Circular resolution memiliki kekuatan hukum yang sama mengikatnya dengan keputusan RUPS.

Namun, berbeda dengan RUPS yang memungkinkan keputusan diambil berdasarkan mayoritas suara, circular resolution mensyaratkan persetujuan bulat.

Kesimpulan

Perbedaan RUPS fisik dan elektronik terletak pada media pelaksanaannya, bukan pada kekuatan hukumnya. Keduanya sah dan mengikat sepanjang memenuhi ketentuan kuorum, pemanggilan, dan risalah rapat sesuai UU PT.

Sementara itu, circular resolution merupakan mekanisme pengambilan keputusan di luar RUPS yang lebih praktis, tetapi hanya dapat digunakan jika seluruh pemegang saham menyetujui secara tertulis.

Dengan memahami perbedaan ini, PT dapat memilih mekanisme yang paling efektif tanpa mengabaikan aspek legalitas.

Q&A

1. Apa perbedaan mendasar antara RUPS fisik, RUPS elektronik, dan circular resolution dalam Perseroan Terbatas?
   RUPS fisik dilakukan secara tatap muka, RUPS elektronik dilakukan melalui media daring dengan partisipasi real-time, sedangkan circular resolution dilakukan tanpa rapat dan harus disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham.
2. Apakah keputusan RUPS elektronik memiliki kekuatan hukum yang sama dengan RUPS fisik?
   Ya. Sepanjang memenuhi ketentuan UU PT dan peraturan OJK yang berlaku, keputusan RUPS elektronik sah dan mengikat seperti RUPS fisik.

Masih bingung menentukan mekanisme pengambilan keputusan yang paling tepat untuk PT Anda?

Jangan sampai keputusan strategis perusahaan berisiko batal hanya karena kesalahan prosedur.

Konsultasikan kebutuhan RUPS dan tata kelola perusahaan Anda bersama tim ahli WaktunyaLegal sekarang juga. Kami siap membantu memastikan setiap keputusan perusahaan sah, aman, dan terlindungi secara hukum.

Referensi

• Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 14 Tahun 2025 tentang Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, Rapat Umum Pemegang Obligasi, dan Rapat Umum Pemegang Sukuk Secara Elektronik
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka