Mengenal Peran Pemegang Saham Pengendali dan Non Pengendali dalam Perusahaan

Penulis : Pitra Rinanti 

Editor : Adella Rahman

Dalam struktur Perseroan Terbatas (PT), pemegang saham sering kali dipandang hanya sebagai pemilik modal. Padahal, di balik kepemilikan saham, terdapat perbedaan kedudukan dan pengaruh yang signifikan dalam pengambilan keputusan perusahaan.

Salah satu pembedaan penting dalam praktik korporasi adalah antara pemegang saham pengendali dan pemegang saham non pengendali. Perbedaan ini menentukan seberapa besar pengaruh seseorang atau badan hukum dalam menentukan arah dan kebijakan perseroan.

Lalu, apa sebenarnya yang dimaksud dengan pemegang saham pengendali dan non pengendali, serta bagaimana perbedaan perannya dalam perusahaan?

PERTANYAAN

1. Apa yang dimaksud dengan pemegang saham pengendali dan pemegang saham non pengendali dalam perseroan terbatas?
2. Apakah pemegang saham non pengendali tetap memiliki hak dalam PT?

Konsep Dasar Pemegang Saham dalam Perseroan Terbatas

Secara umum, pemegang saham adalah pihak yang memiliki saham dalam suatu perseroan dan karenanya memiliki hak serta kewajiban sebagaimana diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT), anggaran dasar, dan peraturan perundang-undangan terkait.

Dalam praktik, konsep pengendalian sering dikaitkan dengan:

• pemegang saham mayoritas, dan
• pemegang saham minoritas.

Pemegang saham mayoritas biasanya dipahami sebagai pemegang saham yang memiliki kekuatan suara pengendali dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Sebaliknya, pemegang saham minoritas adalah pemegang saham yang tidak memiliki kekuatan suara pengendali karena kendali RUPS berada di tangan satu atau beberapa pemegang saham lainnya.

Namun, pembagian ini tidak selalu identik dengan persentase kepemilikan saham semata.

Pemegang Saham Pengendali

Pemegang saham pengendali adalah pemegang saham yang secara langsung atau tidak langsung memiliki kemampuan untuk menentukan keputusan strategis perusahaan, khususnya melalui RUPS.

Pengendalian tidak selalu berarti memiliki lebih dari 50% saham. Dalam kondisi tertentu, pemegang saham dapat dikategorikan sebagai pengendali meskipun kepemilikannya kurang dari 50%, misalnya karena:

• struktur kepemilikan saham yang tersebar;
• adanya perjanjian pemegang saham;
• saham dengan hak suara khusus;
• atau kemampuan membentuk koalisi suara dalam RUPS.

Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/24/PBI/2012 tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia bahkan menegaskan pentingnya identifikasi pemegang saham pengendali untuk menjaga stabilitas dan tata kelola yang sehat, khususnya di sektor perbankan.

Dalam praktik, pemegang saham pengendali memiliki pengaruh besar terhadap:

• pengangkatan dan pemberhentian direksi dan komisaris;
• penetapan kebijakan strategis;
• perubahan anggaran dasar;
• aksi korporasi seperti merger, akuisisi, atau pembubaran perseroan.

Pemegang Saham Non Pengendali

Pemegang saham non pengendali adalah pemegang saham yang tidak memiliki kekuatan suara dominan dalam RUPS, baik secara sendiri-sendiri maupun bersama pihak lain.

Pemegang saham ini sering kali disamakan dengan pemegang saham minoritas, namun secara konseptual yang menentukan bukanlah persentase saham semata, melainkan tidak adanya kendali terhadap keputusan RUPS.

Sebagai contoh, dalam suatu PT dengan empat pemegang saham yang masing-masing memiliki 25% saham:

• tidak ada pemegang saham mayoritas tunggal;
• namun jika tiga pemegang saham bersepakat, mereka dapat membentuk mayoritas suara;
• pemegang saham keempat dalam kondisi ini menjadi pemegang saham non pengendali.

Pemegang saham non pengendali tetap memiliki hak-hak hukum yang dilindungi oleh UU PT, seperti hak memperoleh dividen, hak suara, dan hak atas perlindungan dari tindakan yang merugikan perseroan atau pemegang saham minoritas.

Pengendalian Tidak Selalu Ditentukan oleh Mayoritas Saham

Penting untuk dipahami bahwa pengendalian dalam perusahaan tidak selalu bergantung pada kepemilikan lebih dari 50% saham.

Dalam praktik internasional maupun nasional, pengendalian dapat muncul karena:

• pengaturan hak suara yang tidak proporsional;
• ambang batas suara yang tinggi untuk keputusan tertentu;
• atau struktur kepemilikan yang terfragmentasi.

Semakin tinggi ambang batas suara yang dipersyaratkan untuk suatu keputusan, semakin besar kendali yang tersebar di antara para pemegang saham. Namun, kondisi ini juga dapat membuat pengambilan keputusan menjadi lebih sulit dan berpotensi menimbulkan kebuntuan.

Situasi Kebuntuan dalam Kepemilikan Saham

Kebuntuan (deadlock) sering terjadi dalam skema usaha patungan (joint venture), terutama ketika terdapat dua pemegang saham yang masing-masing memiliki 50% saham dan hak suara yang sama.

Dalam kondisi ini:

• tidak ada pemegang saham pengendali;
• tidak ada pula pemegang saham non pengendali;
• setiap keputusan strategis berpotensi terhambat karena tidak ada suara penentu.

Situasi seperti ini menuntut pengaturan yang jelas dalam anggaran dasar atau perjanjian pemegang saham untuk menghindari stagnasi operasional perusahaan.

Perbedaan Kedudukan dan Pengaruh dalam Pengambilan Keputusan

Secara garis besar, perbedaan antara pemegang saham pengendali dan non pengendali terletak pada:

• tingkat pengaruh dalam RUPS;
• kemampuan menentukan arah kebijakan perseroan;
• peran dalam pengangkatan dan pemberhentian organ perseroan.

Meskipun demikian, UU PT tetap memberikan perlindungan hukum bagi pemegang saham non pengendali agar tidak dirugikan oleh dominasi pemegang saham pengendali.

Q&A 

1. Apa yang dimaksud dengan pemegang saham pengendali?
   Pemegang saham pengendali adalah pemegang saham yang memiliki kemampuan menentukan keputusan perusahaan, terutama melalui penguasaan suara dalam RUPS, baik secara langsung maupun tidak langsung.
2. Apakah pemegang saham non pengendali tetap memiliki hak dalam PT?
   Ya. Pemegang saham non pengendali tetap memiliki hak-hak yang dijamin oleh UU PT, termasuk hak suara, hak atas dividen, dan hak atas perlindungan hukum dari tindakan yang merugikan perseroan.

Pentingnya Memahami Posisi Pemegang Saham Sejak Awal

Kesalahan dalam memahami posisi sebagai pemegang saham pengendali atau non pengendali dapat berdampak pada konflik internal, kebuntuan keputusan, hingga sengketa hukum.

WaktunyaLegal siap membantu Anda memahami dan menyusun struktur kepemilikan saham yang sehat, aman, dan sesuai ketentuan hukum, mulai dari penyusunan anggaran dasar hingga perjanjian pemegang saham.Konsultasikan sekarang bersama WaktunyaLegal sebelum struktur kepemilikan saham menimbulkan masalah di kemudian hari.

Referensi

• Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD) 
• Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah menjadi Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Perundang-Undangan Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang
• Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/24/PBI/2012 tentang Kepemilikan Tunggal pada Perbankan Indonesia