Apa Bedanya RUPS PT Terbuka dan PT Tertutup di Indonesia? Begini Ketentuan Hukumnya

Penulis : Pitra Rinanti 

Editor : Adella Rahman

Dalam praktik dunia usaha di Indonesia, Perseroan Terbatas (“PT”) dikenal sebagai bentuk badan hukum yang paling banyak digunakan. 

Namun, tidak semua PT memiliki karakteristik dan kewajiban hukum yang sama. Salah satu perbedaan mendasar terletak pada status PT sebagai PT terbuka atau PT tertutup, yang secara langsung memengaruhi tata kelola perusahaan, termasuk dalam penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).

Masih banyak pelaku usaha, pemegang saham, bahkan pengurus perseroan yang belum memahami bahwa mekanisme RUPS pada PT terbuka jauh lebih kompleks dibandingkan PT tertutup. 

Kesalahan dalam memahami perbedaan tersebut berpotensi menimbulkan pelanggaran hukum, khususnya bagi perusahaan yang telah berstatus sebagai perusahaan publik.

PERTANYAAN

1. Apa perbedaan karakteristik PT terbuka dan PT tertutup menurut peraturan perundang-undangan di Indonesia?
2. Apa saja perbedaan tata cara penyelenggaraan RUPS antara PT terbuka dan PT tertutup?

PT Terbuka dan PT Tertutup dalam Sistem Hukum Indonesia

Sebelum membahas perbedaan RUPS, penting untuk memahami terlebih dahulu perbedaan antara PT terbuka dan PT tertutup.

PT terbuka merupakan perseroan publik yang memenuhi kriteria jumlah pemegang saham dan modal disetor sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. PT terbuka melakukan penawaran umum (emiten) dengan menjual efek kepada masyarakat berdasarkan ketentuan Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal beserta perubahannya.

Berbeda dengan PT terbuka, PT tertutup adalah perseroan yang belum pernah melakukan penawaran umum saham kepada publik. Jumlah pemegang saham PT tertutup juga belum mencapai batas minimum sebagai perusahaan publik, yaitu kurang dari 300 (tiga ratus) pemegang saham.

Secara sederhana, perbedaan PT terbuka dan PT tertutup terletak pada:

• jumlah pemegang saham;
• modal disetor; dan
• ada atau tidaknya kegiatan penawaran umum kepada publik.

Dari sisi regulasi, PT tertutup pada prinsipnya hanya tunduk pada Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya dalam Undang-Undang Cipta Kerja. Sementara itu, PT terbuka tunduk tidak hanya pada UU PT, tetapi juga pada ketentuan pasar modal dan peraturan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”).

Perbedaan paling mendasar lainnya adalah kewajiban penerapan prinsip keterbukaan (disclosure). PT terbuka wajib menyampaikan berbagai informasi material kepada publik sebagai bentuk perlindungan bagi investor.

Kedudukan RUPS dalam Perseroan Terbatas

RUPS merupakan salah satu organ perseroan selain direksi dan dewan komisaris. RUPS memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada direksi maupun dewan komisaris, sepanjang kewenangan tersebut ditentukan dalam undang-undang dan/atau anggaran dasar perseroan.

Dalam praktik, RUPS terdiri atas:

• RUPS Tahunan; dan
• RUPS lainnya yang lazim disebut RUPS Luar Biasa (RUPSLB).

Meskipun kedudukan RUPS pada PT terbuka dan PT tertutup sama-sama sebagai organ perseroan, tata cara penyelenggaraannya berbeda secara signifikan.

Perbedaan RUPS PT Terbuka dan PT Tertutup

Perbedaan karakteristik PT terbuka dan PT tertutup berdampak langsung pada mekanisme penyelenggaraan RUPS. Secara umum, RUPS PT tertutup mengacu pada ketentuan UU PT, sedangkan RUPS PT terbuka selain mengacu pada UU PT juga wajib mematuhi Peraturan OJK Nomor 15/POJK.04/2020.

Beberapa perbedaan penting antara RUPS PT terbuka dan PT tertutup antara lain sebagai berikut:

• Tempat Penyelenggaraan RUPS

Pada PT tertutup, RUPS dapat diselenggarakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat kegiatan usaha utama, selama berada di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia. 

Bahkan, RUPS dapat diadakan di tempat lain sepanjang seluruh pemegang saham hadir atau diwakili dan menyetujui agenda rapat.

Sementara itu, PT terbuka memiliki pembatasan lebih ketat. RUPS wajib diselenggarakan di wilayah Indonesia dan hanya dapat dilakukan di lokasi tertentu, seperti tempat kedudukan perseroan, tempat kegiatan usaha utama, ibu kota provinsi, atau provinsi tempat bursa efek berada.

• Pemberitahuan Mata Acara Rapat kepada OJK

Pada PT tertutup, tidak terdapat kewajiban untuk menyampaikan mata acara RUPS kepada OJK.

Sebaliknya, PT terbuka wajib menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS. Setiap perubahan mata acara juga wajib dilaporkan kepada OJK.

• Pengumuman dan Pemanggilan RUPS

PT tertutup tidak mengenal kewajiban pengumuman RUPS kepada publik. Pemanggilan RUPS cukup dilakukan paling lambat 14 hari sebelum RUPS diselenggarakan.

Pada PT terbuka, mekanisme ini jauh lebih ketat. Perusahaan terbuka wajib:

• mengumumkan RUPS paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan; dan
• melakukan pemanggilan RUPS paling lambat 21 hari sebelum pelaksanaan RUPS.

• Media Pengumuman dan Risalah RUPS

Pada PT tertutup, pemanggilan RUPS dilakukan melalui surat tercatat dan/atau iklan surat kabar, dan risalah RUPS tidak diumumkan ke publik.

Sebaliknya, PT terbuka wajib menggunakan media elektronik seperti:

• situs web penyedia e-RUPS;
• situs web bursa efek; dan
• situs web perusahaan atau OJK.

• Keputusan Sirkuler

PT tertutup memungkinkan pengambilan keputusan di luar RUPS melalui keputusan sirkuler, sepanjang seluruh pemegang saham menyetujui secara tertulis.

Pada PT terbuka, keputusan sirkuler pada praktiknya tidak dimungkinkan karena jumlah pemegang saham yang sangat banyak dan melibatkan kepentingan publik.

Kesimpulan

Perbedaan antara PT terbuka dan PT tertutup tidak hanya terletak pada jumlah pemegang saham dan modal disetor, tetapi juga berdampak langsung pada tata kelola perusahaan, khususnya dalam penyelenggaraan RUPS.

RUPS PT tertutup cenderung lebih sederhana dan fleksibel karena hanya tunduk pada ketentuan UU PT. Sebaliknya, RUPS PT terbuka memiliki prosedur yang lebih kompleks dan ketat karena wajib mematuhi ketentuan pasar modal dan peraturan OJK demi menjamin prinsip keterbukaan dan perlindungan investor.

Oleh karena itu, bagi perseroan yang telah atau akan berstatus sebagai PT terbuka, pemahaman yang tepat mengenai perbedaan mekanisme RUPS menjadi hal yang krusial untuk menghindari risiko pelanggaran hukum.

Q&A

1. Apa perbedaan utama RUPS PT terbuka dan PT tertutup?
   Perbedaan utamanya terletak pada prosedur, kewajiban keterbukaan, dan pengawasan OJK yang hanya berlaku bagi PT terbuka.
2. Apakah PT tertutup wajib melaporkan RUPS ke OJK?
   Tidak. Kewajiban tersebut hanya berlaku bagi PT terbuka.
3. Apakah keputusan sirkuler boleh dilakukan pada PT terbuka?
   Pada praktiknya tidak, karena jumlah pemegang saham PT terbuka sangat banyak dan melibatkan kepentingan publik.

RUPS PT Anda sudah sesuai ketentuan hukum atau belum? Jangan sampai salah prosedur dan berujung risiko hukum.

WaktunyaLegal hadir untuk membantu urusan hukum korporasi Anda, dari PT tertutup hingga PT terbuka.

Konsultasi sekarang dan pastikan bisnis Anda berjalan aman, tertib, dan patuh regulasi.

Dasar Hukum

• Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2023 tentang Pengembangan dan Penguatan Sektor Keuangan; 
• Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas;
• Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang;
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka;
• Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 3/POJK.04/2021 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal.