Apakah Merger dan Akuisisi Perusahaan Wajib Disetujui Menteri? Ini Jawabannya
Penulis : Pitra Rinanti
Editor : Adella Rahman
Dalam dunia bisnis, merger, peleburan, dan akuisisi sering dianggap sebagai langkah strategis untuk memperluas usaha, meningkatkan daya saing, atau menyelamatkan perusahaan dari kesulitan finansial. Namun, di balik proses tersebut, muncul pertanyaan penting: apakah setiap tindakan merger dan akuisisi wajib memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum?
Banyak pelaku usaha masih beranggapan bahwa seluruh proses merger dan akuisisi harus melalui persetujuan pemerintah. Padahal, secara hukum, ketentuan ini tidak selalu berlaku secara mutlak. Untuk memahami hal tersebut, penting untuk melihat bagaimana pengaturan hukum di Indonesia mengatur hubungan antara merger, akuisisi, dan perubahan anggaran dasar perseroan.
PERTANYAAN:
- Apakah setiap merger, peleburan, dan akuisisi wajib memperoleh persetujuan Menteri Hukum?
- Dalam kondisi apa perubahan anggaran dasar memerlukan persetujuan menteri?
Apakah Merger dan Akuisisi Harus Disetujui Menteri?
Pada prinsipnya, merger (penggabungan), peleburan (konsolidasi), dan akuisisi (pengambilalihan) tidak selalu memerlukan persetujuan Menteri Hukum. Hal ini karena dalam praktiknya, tindakan tersebut lebih bersifat aksi korporasi yang dilakukan oleh para pemegang saham dan organ perseroan.
Ketentuan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas (UU PT) tidak secara langsung mewajibkan adanya persetujuan menteri untuk setiap merger atau akuisisi. Bahkan, dalam pengaturannya, tindakan tersebut pada umumnya cukup diberitahukan kepada menteri, bukan untuk dimintakan persetujuan.
Namun, ada pengecualian penting yang sering tidak disadari oleh pelaku usaha.
Kapan Persetujuan Menteri Diperlukan?
Persetujuan Menteri Hukum menjadi wajib bukan karena merger atau akuisisinya, melainkan karena adanya perubahan anggaran dasar (AD) yang termasuk kategori tertentu.
Berdasarkan Pasal 21 ayat (2) UU PT, perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan menteri meliputi:
- perubahan nama perseroan dan/atau tempat kedudukan;
- perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha;
- perubahan jangka waktu berdirinya perseroan;
- perubahan besarnya modal dasar;
- pengurangan modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
- perubahan status perseroan (tertutup menjadi terbuka atau sebaliknya).
Jika merger atau akuisisi tidak menyebabkan perubahan AD dalam kategori tersebut, maka cukup dilakukan pemberitahuan kepada menteri.
Sebaliknya, jika merger atau akuisisi disertai perubahan AD yang termasuk dalam daftar di atas, maka persetujuan menteri menjadi syarat wajib.
Kapan Merger dan Akuisisi Mulai Berlaku?
Hal lain yang perlu diperhatikan adalah waktu berlakunya merger atau akuisisi.
- Jika tidak ada perubahan AD yang memerlukan persetujuan, maka perubahan berlaku sejak diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan oleh menteri.
- Jika terdapat perubahan AD yang memerlukan persetujuan, maka merger atau akuisisi baru berlaku sejak tanggal disetujuinya perubahan tersebut oleh menteri.
Artinya, aspek perubahan anggaran dasar menjadi faktor penentu sah atau tidaknya suatu aksi korporasi secara hukum.
Apakah Menteri Bisa Menolak Merger atau Akuisisi?
Secara umum, Menteri Hukum tidak menolak merger atau akuisisi secara langsung, karena tindakan tersebut bukan objek persetujuan.
Namun, penolakan dapat terjadi secara tidak langsung, yaitu ketika:
- terdapat perubahan anggaran dasar yang diajukan; dan
- perubahan tersebut tidak memenuhi ketentuan hukum.
Contohnya, jika perusahaan mengajukan perubahan nama yang sama atau mirip dengan perseroan lain, maka menteri dapat menolak persetujuan perubahan tersebut. Akibatnya, proses merger atau akuisisi yang bergantung pada perubahan tersebut menjadi terhambat.
Pengecualian Khusus: Sektor Perbankan
Tidak semua sektor mengikuti ketentuan umum. Dalam sektor tertentu seperti perbankan, terdapat aturan khusus.
Merger, konsolidasi, dan akuisisi bank wajib memperoleh izin dari otoritas terkait (sebelumnya Bank Indonesia). Hal ini menunjukkan bahwa regulasi dapat berbeda tergantung pada sektor usaha yang dijalankan.
Kesimpulan
Merger, peleburan, dan akuisisi perusahaan tidak secara otomatis memerlukan persetujuan Menteri Hukum. Pada dasarnya, tindakan tersebut cukup diberitahukan kepada menteri.
Namun, persetujuan menjadi wajib apabila dalam proses tersebut terdapat perubahan anggaran dasar tertentu sebagaimana diatur dalam UU PT.
Dengan demikian, kunci utamanya bukan pada aksi korporasinya, melainkan pada apakah terdapat perubahan anggaran dasar yang termasuk kategori yang wajib disetujui.
Q&A
- Apakah semua merger dan akuisisi harus disetujui menteri?
Tidak. Pada umumnya hanya perlu pemberitahuan, kecuali jika disertai perubahan anggaran dasar tertentu yang wajib mendapat persetujuan. - Dalam kondisi apa perubahan anggaran dasar memerlukan persetujuan menteri?
Perubahan anggaran dasar memerlukan persetujuan Menteri Hukum apabila perubahan tersebut mencakup hal-hal tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 21 ayat (2) UU Perseroan Terbatas, yaitu meliputi perubahan nama dan/atau tempat kedudukan perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu berdirinya perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan modal ditempatkan dan disetor, serta perubahan status perseroan dari tertutup menjadi terbuka atau sebaliknya. Selain perubahan tersebut, cukup dilakukan pemberitahuan kepada menteri tanpa perlu persetujuan.
Jika Anda berencana melakukan merger atau akuisisi perusahaan, penting untuk memahami apakah terdapat perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan agar proses berjalan lancar dan sesuai hukum. Konsultasikan kebutuhan hukum bisnis Anda bersama WaktunyaLegal.
Referensi:
- Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Cipta Kerja menjadi Undang-Undang
- Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
- Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 1999 tentang Merger, Konsolidasi dan Akuisisi Bank
- Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas
