Posisi Direksi dalam Pelanggaran LKPM: Siapa yang Bertanggung Jawab?

Penulis   :   Rakasyah Pratama

Editor     :   Adella Rahman

Laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM) merupakan kewajiban hukum yang melekat pada setiap penanam modal, termasuk Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing (PT PMA). Dalam praktik, kewajiban ini sering dianggap sebagai urusan administratif yang dapat didelegasikan kepada staf atau konsultan.

Namun, ketika terjadi keterlambatan atau pelanggaran penyampaian LKPM dan perusahaan dikenai sanksi administratif, muncul pertanyaan penting: apakah tanggung jawab tersebut berhenti pada badan hukum perseroan, atau dapat merembet kepada Direksi sebagai organ pengurus?

Isu ini menjadi krusial karena menyangkut batas pertanggungjawaban Direksi dalam menjalankan fungsi pengurusan perseroan.

Berdasarkan hal tersebut, tulisan ini membahas beberapa permasalahan sebagai berikut:

Apakah kewajiban penyampaian LKPM merupakan tanggung jawab langsung Direksi dalam struktur Perseroan Terbatas?

Bagaimana bentuk pertanggungjawaban Direksi apabila terjadi pelanggaran atau keterlambatan penyampaian LKPM?

Apakah Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas sanksi administratif yang dijatuhkan kepada PT PMA?

Dasar Hukum

· Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal

· Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

· Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/BKPM Nomor 5 Tahun 2025

Apakah Kewajiban LKPM Merupakan Tanggung Jawab Langsung Direksi?

Pasal 15 Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 menegaskan bahwa setiap penanam modal berkewajiban menyampaikan laporan kegiatan penanaman modal. Subjek hukumnya adalah penanam modal, yang dalam konteks PT PMA berbentuk badan hukum perseroan.

Secara formil, kewajiban tersebut melekat pada perseroan sebagai badan hukum. Namun, berdasarkan Pasal 1 angka 5 dan Pasal 92 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan.

Artinya, segala kewajiban hukum perseroan, termasuk kewajiban pelaporan LKPM, berada dalam lingkup pengurusan Direksi. Meskipun secara teknis dapat didelegasikan kepada staf atau konsultan, tanggung jawab hukumnya tetap berada pada Direksi sebagai pengurus.

Dengan demikian, secara struktural, kewajiban LKPM bukan hanya urusan administratif internal, tetapi bagian dari tanggung jawab pengurusan Direksi.

Bentuk Pertanggungjawaban Direksi atas Pelanggaran LKPM

Permen Investasi/BKPM No. 5 Tahun 2025 mengatur bahwa pelanggaran kewajiban pelaporan dapat dikenai sanksi administratif secara bertahap, mulai dari peringatan tertulis hingga pencabutan perizinan berusaha.

Dalam tahap awal, sanksi ditujukan kepada perusahaan sebagai subjek hukum. Namun, apabila pelanggaran terjadi karena kelalaian pengurusan, maka Direksi dapat dinilai tidak menjalankan tugasnya dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab sebagaimana diwajibkan dalam Pasal 97 UU Perseroan Terbatas.

Pasal tersebut menegaskan bahwa Direksi bertanggung jawab atas pengurusan perseroan dan dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi apabila terbukti bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.

Dengan demikian, bentuk pertanggungjawaban Direksi dapat muncul dalam konteks internal perseroan, misalnya melalui gugatan pemegang saham apabila kelalaian LKPM menimbulkan kerugian bagi perusahaan.

Apakah Direksi Dapat Dimintai Pertanggungjawaban Pribadi?

Pada prinsipnya, PT adalah badan hukum terpisah dari pengurusnya. Namun, doktrin fiduciary duty dan prinsip tanggung jawab Direksi membuka kemungkinan adanya pertanggungjawaban pribadi.

Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi apabila terbukti:

Bertindak tidak dengan itikad baik;

Lalai dalam menjalankan kewajiban pengurusan;

Tidak menerapkan prinsip kehati-hatian (duty of care);

Kelalaian tersebut menimbulkan kerugian bagi perseroan.

Jika keterlambatan LKPM mengakibatkan pembekuan izin, pencabutan NIB, atau kerugian finansial signifikan, maka secara teoritis Direksi dapat digugat oleh perseroan atau pemegang saham atas dasar kelalaian pengurusan.

Namun demikian, selama Direksi dapat membuktikan bahwa telah menjalankan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian yang wajar, serta memiliki sistem kepatuhan internal yang memadai, maka tanggung jawab pribadi dapat dihindari.

Kesimpulan

Kewajiban penyampaian LKPM secara normatif melekat pada perseroan sebagai penanam modal. Namun, dalam struktur Perseroan Terbatas, Direksi sebagai organ pengurus bertanggung jawab atas pemenuhan kewajiban tersebut. Sanksi administratif atas pelanggaran LKPM pada prinsipnya dijatuhkan kepada perusahaan. Akan tetapi, apabila pelanggaran terjadi akibat kelalaian atau pengurusan yang tidak hati-hati, Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi sesuai ketentuan UU Perseroan Terbatas.

Dengan demikian, LKPM bukan sekadar kewajiban administratif, melainkan bagian dari tanggung jawab fiduciary Direksi dalam memastikan kepatuhan hukum dan keberlanjutan usaDalam lanskap regulasi investasi yang semakin dinamis, kepatuhan hukum menjadi elemen krusial bagi keberlanjutan usaha. PT Waktunya Legal Indonesia menyediakan layanan pendirian PT, PT PMA, CV, dan Yayasan, pengurusan OSS RBA dan NIB, perubahan anggaran dasar, hingga pendampingan LKPM dan audit kepatuhan investasi, guna memastikan struktur usaha Anda selaras dengan ketentuan hukum yang berlaku serta terlindungi secara strategis.

Q&A

1. Apakah kewajiban LKPM tanggung jawab Direksi?

 Secara hukum, LKPM adalah kewajiban perusahaan sebagai penanam modal. Namun, dalam struktur PT, Direksi bertanggung jawab atas pengurusan dan kepatuhan hukum perseroan.

2. Bagaimana bentuk tanggung jawabnya?

 Tanggung jawab dapat bersifat korporasi (melekat pada PT) dan dalam kondisi tertentu dapat berimplikasi pada tanggung jawab pribadi Direksi jika terdapat kelalaian atau kesalahan.

3. Apakah Direksi bisa dimintai tanggung jawab pribadi?

 Ya, apabila terbukti Direksi lalai atau bertindak tidak dengan itikad baik dalam menjalankan kewajiban pengurusan sesuai prinsip fiduciary duty.

Referensi

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal sebagaimana diubah dengan UU No. 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang

Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal Melalui Sistem Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik (Online Single Submission)