Kapan RUPS Harus Diaktakan dan Kapan Tidak?

Penulis : Pitra Rinanti 

Editor : Adella Rahman

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) memegang peran krusial dalam kehidupan sebuah Perseroan Terbatas (PT). Melalui forum ini, pemegang saham mengambil keputusan strategis yang menentukan arah dan masa depan perusahaan, mulai dari perubahan anggaran dasar hingga pergantian Direksi dan Komisaris.

Namun, dalam praktiknya masih banyak perusahaan yang bingung 

“Apakah setiap keputusan RUPS harus dibuat dalam bentuk akta notaris, atau cukup dengan risalah rapat saja?”

Kesalahan dalam memahami hal ini bisa berdampak serius, karena keputusan yang seharusnya diaktakan tetapi tidak dibuat akta dapat kehilangan kekuatan hukum.

Artikel ini membahas secara ringkas dan praktis kapan RUPS wajib diaktakan, kapan tidak, serta risiko hukumnya jika ketentuan tersebut diabaikan.

PERTANYAAN

1. Apakah semua hasil RUPS harus dibuat dalam bentuk akta notaris?
2. Apa risiko hukum jika keputusan RUPS yang wajib diaktakan tidak dibuat akta?

Apa Itu RUPS dan Mengapa Penting?

Secara hukum, RUPS adalah organ perseroan yang memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris, sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana diubah dengan UU Cipta Kerja.

RUPS menjadi forum resmi bagi pemegang saham untuk:

• mengevaluasi kinerja Direksi dan Komisaris,
• menentukan kebijakan strategis perusahaan,
• serta mengambil keputusan penting yang berdampak langsung pada keberlangsungan perseroan.

Dalam RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris juga berkewajiban memberikan informasi yang relevan dan dapat dipertanggungjawabkan kepada pemegang saham, sepanjang berkaitan dengan agenda rapat dan tidak merugikan kepentingan perseroan.

Jenis RUPS dalam Perseroan

Berdasarkan Pasal 78 UU PT, RUPS terbagi menjadi dua jenis:

• RUPS Tahunan

RUPS Tahunan wajib diselenggarakan paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Agenda utamanya meliputi pengesahan laporan tahunan, laporan keuangan, serta penetapan penggunaan laba bersih.

• RUPS Lainnya (RUPS Luar Biasa)

RUPS ini dapat diselenggarakan sewaktu-waktu apabila terdapat kepentingan mendesak, seperti:

• perubahan Direksi atau Komisaris,
• perubahan anggaran dasar,
• atau keputusan strategis lain yang tidak dapat menunggu RUPS Tahunan.

Tahapan Umum Penyelenggaraan RUPS

Agar keputusan RUPS sah secara hukum, pelaksanaannya harus mengikuti ketentuan Pasal 79 UU PT, antara lain:

• Pemanggilan RUPS dilakukan paling lambat 14 hari sebelum rapat.
• Agenda rapat harus dicantumkan secara jelas dalam pemanggilan.
• Kuorum kehadiran harus terpenuhi sesuai UU PT atau anggaran dasar.
• Pelaksanaan rapat dipimpin oleh pihak yang ditunjuk.
• Risalah rapat wajib dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan rapat dan minimal satu peserta.
• Pendaftaran atau persetujuan Menteri diperlukan jika keputusan RUPS mengubah anggaran dasar.

Apakah Semua Keputusan RUPS Harus Diaktakan?

Pada prinsipnya, tidak semua keputusan RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta notaris.

Pasal 90 UU PT menegaskan bahwa setiap RUPS wajib dibuatkan risalah rapat, dan risalah tersebut sudah cukup untuk banyak keputusan internal perseroan.

Namun, untuk keputusan tertentu yang menimbulkan akibat hukum ke luar perseroan, undang-undang mensyaratkan pembuatan akta notaris sebagai alat bukti autentik.

Keputusan RUPS yang Wajib Diaktakan

• Perubahan Anggaran Dasar

Berdasarkan Pasal 21 UU PT, seluruh perubahan anggaran dasar wajib dituangkan dalam akta notaris, antara lain terkait:

• nama dan domisili PT,
• maksud dan tujuan serta kegiatan usaha,
• jangka waktu berdirinya perseroan,
• perubahan modal dasar, modal ditempatkan, atau disetor,
• perubahan status PT.

Selain diaktakan, perubahan ini juga wajib memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan HAM melalui SABH.

• Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi atau Komisaris

Keputusan RUPS mengenai perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris wajib dibuat dalam akta notaris sebagaimana Pasal 94 ayat (7) UU PT. Hal ini penting untuk menjamin:

• keabsahan organ perseroan,
• kepastian hukum bagi pihak ketiga,
• kelancaran pencatatan di Kementerian Hukum dan HAM

• Keputusan Strategis Lain yang Diatur Undang-Undang

Beberapa keputusan lain, seperti penggabungan, peleburan, pemisahan perseroan, atau restrukturisasi tertentu, juga wajib diaktakan karena memerlukan pelaporan atau persetujuan pemerintah.

Konsekuensi Jika Keputusan Wajib Tidak Diaktakan

Apabila keputusan RUPS yang seharusnya diaktakan tidak dibuat dalam bentuk akta notaris, konsekuensinya antara lain:

• keputusan dianggap tidak sah di hadapan pihak ketiga,
• proses perubahan data perseroan terhambat,
• perusahaan harus mengadakan RUPS ulang,
• berpotensi menimbulkan sengketa antar pemegang saham.

Q&A

1. Apakah semua hasil RUPS harus dibuat akta notaris?
   Tidak. Sebagian besar keputusan internal cukup dituangkan dalam risalah rapat. Akta notaris hanya wajib untuk keputusan yang berdampak hukum keluar perseroan.
2. Apa risiko hukum jika keputusan RUPS yang wajib diaktakan tidak dibuat akta?
   Keputusan tersebut dapat dianggap tidak sah, tidak dapat didaftarkan ke Kementerian Hukum dan HAM, dan berpotensi menimbulkan sengketa serta kerugian hukum bagi perusahaan.

Kesimpulan

Tidak semua keputusan RUPS wajib dibuat dalam bentuk akta notaris. Namun, untuk keputusan yang berdampak hukum eksternal seperti perubahan anggaran dasar serta pengangkatan atau pemberhentian Direksi dan Komisaris UU PT secara tegas mensyaratkan pembuatan akta notaris.

Memahami perbedaan ini penting agar keputusan perusahaan memiliki kepastian hukum, dapat dipertanggungjawabkan, dan tidak menimbulkan masalah hukum di kemudian hari.

Referensi

• Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
• Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja